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霍明亮律师解说:为什么境外上市或投资公司要设置多个离岸公司?

日期:2018-04-23 14:09:47

无论是境外上市公司还是投资公司看似简单那,实际里边的内容又很多,汉卓律师事务所霍明亮律师解释为什么境外上市或投资公司要设置多个离岸公司?


提起离岸公司,首先联想到的都是它可以规避法规同时可以减免税收。但是,为什么境外上市公司、投资公司都要设置两层或多层离岸公司,上市公司及投资、贸易公司都不约而同地选择这种结构,根本原因就在于为满足“海外重组”、“规避非关税贸易壁垒”、“风险管理”及“融资平台”等方面的需求。


霍明亮律师认为有三点原因,首先:


一、为顺利进行资产所有权的转移


这种情况多见于境外上市或投资的公司,即所谓“红筹结构”或“海外投资结构”。


对于在美国、香港等地上市的公司,如果该母公司在塞舌尔注册子公司,则子公司的资产注入和抽离不受母公司所在地的法律约束。


二、为重组海外资产


这种情况常见于进行过海外扩张,但未能合理规划股权结构的公司。


其实境外资本市场交易比较常见的架构是:大股东--BVI(A)--Cayman--BVI(B)--境内公司。


其中BVI公司的特点是灵活,方便,私密性好。考虑到上市前后很可能要做业务重组,增设BVI(B)的架构就是为了方便调整。


但是BVI因为透明性比较差,在一些境外资本市场是不给上市,所以又多了开曼、百慕大和库克注册的公司。此等公司法律规范,可以满足上市规则要求,海外资本市场接受度高,所以通常被用作境外上市主体。


因为上市以后大股东和公众股东等一起持有开曼的股份,为便于股权处置又多增设了一个BVI(A)公司,这样大股东只要转让BVI(A)的权益,就等于是处置了上市公司的股权,而不需要真正去股市上把上市公司的股票卖掉。原因和前面讲的一样,BVI公司保密又快捷,处置起来最方便。


三、为规避风险


以离岸地注册的公司作为母公司,再以该母公司持有位于世界各地不同司法管辖区的不同目的的公司,可以以其有限责任规避控股者风险或最终受益人风险。不论是投资、贸易或服务,离岸公司以设立和解散程序简单、备案迅速、保密以及零税率成为跨国商业组织的最佳选择。


由于BVI政府为迎合OECD(经合组织),满足美国合规需要,同时也鉴于税收信息交换的要求,银行普遍不接受为BVI公司开户。因此,塞舌尔、萨摩亚等地已成功替代BVI。而为了合理进行跨境商业交易的规划,一些低税率的国家和地区注册的公司已经成为与离岸公司同时使用并设置合规结构的有力工具,例如香港、新西兰、荷兰、马耳他和卢森堡等。


但是,无论是怎样,都脱离不开律师的代理,霍明亮律师表示,境外资本市场的交易或者外商投资都需要法人在场,汉卓律师事务所在这方面有专业化律师,您可以到本网站来进行免费法律咨询,当然本所还可做常年法律顾问!














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