上市公司非公开发行股份，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股份；发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

上市公司非公开发行股票有一定的相似之处，但二者既有联系又区别，例如：

审核部门的不同：上市公司非公开发行股票审核部是发行部，发行股份购买资产是上市部（并购重组委）。

发行价格不同：上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，而上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

禁止行为不同：上市公司非公开发行股票是上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 发行股份购买资产上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追求责任的除外。

调价不同：非公开发行有一次调价的机会，但必须是在发审会前完成，如果股东大会过期，必须重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价，且只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价；发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。

当然适用法规、锁定期也不同，二者的区别还是和很大，希望用户们不要搞错哦！