如何指导企业设计顶层架构

  如何指导企业进行顶层架构设计是精品投行从业人员非常重要的一项手艺活。的确，顶层结构设计中的股权架构天生存在“隐患缺陷”，给公司后续的资本运作带来了很大的障碍，或者说后续修正将需要付出很大的代价。顶层结构设计原本是工程学术语，意指统筹考虑项目各层次和各要素，追根溯源，统揽全局，在最高层次上寻求问题的解决之道。二战前后，这一术语被西方国家广泛应用于军事与社会管理领域，成为政府统筹内外政策和制定国家发展战略的重要思维方法。

文章所讲的企业的顶层架构设计分为三个方面：

业务方面（产业结构、商业模式）

即企业采取什么经营方针、政策、经营模式和策略等，这是顶层结构设计的基础，只有明确业务运作模式，设计的落地执行才有依据。

通常挂牌或拟挂牌公司的老板都会控制若干企业，相互之间或平行或上下游，也可能分属毫不相干的行业。因此，为拟上市主体进行产业结构的梳理，并且优化产业的组合与搭配是投行一项重要的工作。

比如现有产业的挑选和组装，由于独立完整性是最重要的上市标准之一，通常建议企业尽可能地把相近和相关的资产业务统统集中于拟上市主体，使之能够完全地、独立地与外界交易而不籍由任何关联关系，以免除对经营业绩真实性和可靠性的怀疑。而组装方法则是因地制宜量体裁衣，或购买股权或购买资产和业务，以后有机会再展开。组装完成后的原始产业通常还有继续优化的必要。现有产业该精简还是该延伸也是非常重要的命题，相当考验投行的专业能力。

投行应该综合行业、审核倾向以及估值等因素向企业提出产业优化建议，有必要辅以并购或出售等措施。并应认识到上市公司产业结构的最优设计不同于非上市企业，除了共同遵循挣钱才是硬道理的基本原则之外，易于估值、处于产业链优势地位或高毛利区应作为上市公司的追求。另外，产业结构设计与募投也息息相关，因此募投不是做材料时才临时拼凑，而应及早设计和规划。

提升ROE的途径有三种：

一、努力提高产品和服务的净利率（比如茅台，苹果等）

二、提高企业管理层的营运能力（比如沃尔玛等）

三、不断地加大经营杠杆（比如银行、房地产等）。

循着这三条途径，就衍生出了三种不同的商业模式。

上市审核的重要内容之一就是企业与谁交易、如何交易，是否真实并具有可持续性。有以下几个原则：

1.避免与股东或关联方之间发生交易；

2.交易对象尽量选择醒目、易查且合符逻辑的客体；

3.交易流程要短、收款要利索，且易于确认收入；

4.与竞争对手尽量体现出差异化。

除特殊行业，具备上市潜力的企业通常都应拥有一定的选择交易对象或制定交易规则的能力，否则难以获得资本市场的认可。因此，为企业设计合法且合理的交易结构非常重要。

（1）交易对象：首先很多民企有意将部分购销活动给予更不规范的对象以达到逃税目的。其次，某些商业模式教程鼓励企业以股权为纽带拉拢或稳固上下游客户，这一定要尽量避免。已成事实的要考虑是否记作股份支付以修正失真的业绩。

（2）交易策略：

问题一：要规模还是要利润。上市阶段的企业在现金流许可的情况下，规模比利润更重要。通过竞争用更多的产品占领市场、满足需求是企业存在的社会价值，因此判定成长性最科学的依据应该是销量而非净利。

问题二：要回款还是要利润。这个问题比较纠结，因时因势而异。但总的说来，一般过高的应收款会导致对业绩真实性的怀疑，得不偿失。

问题三：该分拆还是该合并。与同一对象的多次或多品种交易该分拆还是合并本来不是个实质性问题，但对于上市公司来说尽量拆细或许会带来更多好处

问题四：怎样签署交易合同。科学的交易合同至少应该没有税务瑕疵、有利于明晰收入确认时点等，许多企业都面临改进。

（3）差异化：上市公司应该具备鲜明的核心竞争力。与竞争对手极其相似是种悲哀，因此要体现出影响报表结构的差异化。拟上市公司的收入成本分类等如果与已有上市公司完全一致，到时候毛利率高低都不好解释。供产销三个阶段都可实现差异化。

法律架构设计

从现有的法律构架设计符合上市和未来公司发展的一个股权构架和公司的管理组织构架。

股权设计即是公司组织的顶层结构设计。在传统企业互联网转型中，战略和商业模式是解决做什么、怎么做，股权设计解决的则是谁投资、谁来做、谁收益的问题。股权设计能将创始人、合伙人、投资人、经理人的利益绑定在一起，能将互联网组织变革中的合伙模式、创客模式、众筹模式落地，更能将股权价值作为唯一的战略坐标，建立竞争优势获得指数级增长。

财务设计

原生态的财务结构通常需要设计和优化，其目的不是美化数据而是增强可读及可比性。上市公司财务报表的最高境界是“容易读懂、难以看穿”，即既要满足信息披露的要求，让股东和分析人士获取足够且必要的信息，又要不被竞争对手或恶意使用者掌握过多商业机密。

（1）合并范围内的调整：

对非单体公司：利润主要放在哪里、资金主要放在哪里、负债主要放在哪里、外部购销活动主要放在哪里，等等。报表上的许多科目乃至人员和业务等都可沿着这个路子梳理一番。虽然对合并报表并无重大影响，但从管控、风险、税收等角度来说，绝大多数原生态的企业都有优化的必要。

（2）部分指标优化：

指标优化并非纸上涂抹与篡改，而是要配合实际的改变。比如：

1.在不影响实际经营的情况下适当调整促销策略就可能会让毛利率有微小变化；

2.通过实实在的存货控制可以优化相当多的财务指标等等。

总而言之，财务结构设计是建立在真实性基础之上的优化，不含丝毫造假成分。当然，笔者不建议拟IPO企业在最后一年刻意冲收入和利润，因为确保IPO成功率是最重要的。企业多造点利润而多募那么一点点的钱其实对企业意义不是很大，而且上市之后利润马上下滑非常不好，对企业二级市场等也有很大影响，其实企业形象和价值设计也是非