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境外上市公司反向并购、杠杆并购、重组、借壳

日期:2018-04-08 10:17:09

反向并购流程:

反向并购(又叫借壳上市)是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原来不是上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权,从而达到间接上市的目的。

反向收购流程详细介绍:

1、挑选中介公司:

中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略,并帮助中国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。近两年来,通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多,从事这些业务的中介公司也多了起来。这里需要提醒的是,准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力,并在合同中明确规定双方的权力和义务,以避免以后可能出现的纠纷。

2、壳公司的筛选原则:

挑选壳公司最重要的一条就是选择一些比较干净的壳。所谓比较干净的壳是指那些没有任何债务,公司经营历史比较清楚,没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。 在挑选壳公司时,对于那些出价不高的公司一定要多加注意。这些公司往往是长期业务停滞,各项申报和审计都没有完成。买入这样的公司后需要花很长的时间重新向证交会登记、申报。其过程可能和申请上市没有太大区别。

3、反向收购中的税务考虑:

如果壳公司本身仍然具有一定的资产,在买壳过程中就要将税务因素考虑进去。例如,如果一家公司资产的帐面价值是100万美元,而市场价值是500万美元。根据美国的税法,卖方就要支付相应的所得税或是资本利得税。而买方在获得这些资产后其折旧的基础仍然是帐面价值100万美元,无法获得折旧提供的税收抵扣上的优惠。实际操作过程中,买卖双方应该根据美国税法的有关规定,调整收购后资产的帐面价值,使其与市场价值相符。这样双方都可以获得税务上的实惠。

4、上市后的披露和维护:

信息披露是证券管理的基础,1933年出台的《证券法》的核心就是证券一级市场的信息披露。1982年,美国证监会为了简化和明晰对信息披露的管理,制定综合信息披露制度,这是当前美国的上市公司共同遵守的准则。上市后的披露和维护对中国公司日后继续融资十分关键,这里提供投资者关系服务和公关服务的专业公司可以提供很大的帮助。这些金融公关公司对北美资本市场的各项披露原则都比较熟悉,在机构投资者和个人投资者中间也都具有广泛的人脉。金融公关公司可以为客户设计不同的投资者关系和公共关系的解决方案。在他们的帮助下,中国公司可以在较短的时间内扩大自己的知名度,改善公司自身的形象。从北美资本市场的实际情况看,一些大型公司都设有专门的部门负责投资者关系,而中、小型公司都降这些业务委托给专门的金融公关公司打理。

杠杆收购:

杠杆收购又称融资并购、举债经营收购,是一种企业金融手段。指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押,收购此公司的策略。杠杆并购起源并风行于美国。今天,在变革的中国,其生命力已初露端倪。杠杆购并就是收购方主要通过借债来获得目标公司的产权,即借助财务杠杆作用完成购并活动,因而被称为“杠杆购并”。杠杆购并资金来源于风险资本,即称为风险杠杆购并。

重组:成都高新区案例 

成都高新区举行新闻发布会,正式对外发布《成都高新区关于加快国际科技金融创新中心建设的若干政策》(以下简称“政策”),对企业赴境外上市或并购重组,尤其是在“一带一路”沿线地区进行并购重组的,最高可获300万元奖励。

为加强金融服务实体经济,今年5月,成都高投集团成功发放全国首单银行间市场“双创”债,创新性地允许将募集资金通过委托贷款或股权投资的形式,支持成都高新区“双创”企业发展租赁ABS债券。9月,国务院决定推广13项具备复制条件的全面创新改革试验举措,其中首条推广的科技金融改革创新经验之一即来自“高新经验”——成都高新区盈创动力科技金融服务模式。

“本次出台的政策继续加强金融对实体经济的服务功能。”成都高新区财政金融局局长傅亚明介绍,成都高新区支持企业通过创新债权和股权融资方式发展壮大,对加入成都高新区企业信用数据平台并获得贷款的企业、中小微企业发债、企业以租赁方式融资、获得专业股权投资机构100万元以上股权投资的中小微企业,分别给予相应补贴。同时,加大力度鼓励企业上市,政策涵盖企业改制、申请受理、上市挂牌、转增股本、员工激励到并购重组的全链条过程,对自然人股东转增股本将给予最高200万奖励。

值得一提的是,政策的一大亮点在于明确鼓励企业前往境外上市和并购重组,对企业赴境外上市或并购重组,尤其是在“一带一路”沿线地区进行并购重组的,最高可获300万元奖励。

借壳:

什么样的上市公司容易成为借壳对象,这些公司前身名称分别是银润投资(学大教育借壳)、世纪游轮(巨人网络借壳)、七喜股份(分众传媒借壳)、金磊股份(完美环球借壳)、飞乐股份(中安消借壳),中房股份(忠旺集团借壳)。借壳前主要有以下共同点:

市值较低,主要集中在50亿元以下;

业绩平平,年度每股收益多集中在0.2元以下;

资产负债率较低,多集中在30%以下;

实际控制人多为自然人,且持股比例相对较低。

据此,数据宝筛选了最新总市值在50亿元以下、2014年及2015年每股收益均在0.2元以下、最新资产负债率在30%以下、实际控制人为自然人或无实际控制人且第一大股东持股占总股本比例不超过30%的非ST个股,另外再删除不能借壳的创业板股。

值得注意的是,有分析称,由于奇虎360市值较大,找一个市值也相对较大的壳资源借壳可能性更大。因此,把上述第一项条件扩大到50亿元~100亿元之间,其他条件不变,合计共有30只。其中,进入榜单中的万里股份、中房股份已经被借壳,保龄宝、勤上光电等近期拟实施重大资产重组,再度被借壳可能性较小。

银润投资、借壳七喜股份的分众传媒、借壳飞乐股份的中安消、借壳金磊股份的完美环球,借壳世纪游轮的盛大网络等股价都出现大涨。可以确定的是,如果押中了360们拟借壳的对象,N倍收益基本上是板上钉钉的。

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