北京市汉卓律师事务所专业从事金融、各类商事犯罪、知识产权、民商事争议等业务领域的法律服务
权威律师 快速咨询 全程保密 省心省力

当前位置: 首页 > 法律百科

上市公司的敌意收购以及如何进行防御

日期:2018-04-08 09:01:57

在融资工具高度繁盛的今天,有心的敌意收购者,完全有能力通过步步精密的计算实现对上市公司股权的攻城略地,使以前根本不可能想象的敌意收购成为现实。

敌意收购是一种“不请自来的收购”,本身是价值中立的。从公司控制权市场理论上讲,在资本市场上如果允许公众公司如同普通商品买进卖出,就让大家在同一个平台上拥有了争取经营上市公司的机会,这对目标公司来说,也创造了一个外部的公司治理市场。

近年来上市公司股权渐趋分散、国有股权比例下降、A股市场异常波动、并购融资工具大量涌现等现状导致了公司控制权市场的萌芽和发展。

作为公司控制权市场的基本前提,上市公司的经营管理跟上市公司的股价之间需要有正相关的关系。目前,中国证券市场的效率尚待提高,股价和上市公司经营之间的关系还未得到充分支撑,“完全市场化导致转让”要成为普遍现象还有待形成。

对于当前对敌意收购的监管,汤欣教授用“不完备法律”来描述。他认为,目前中国在收购方面的法规虽然借鉴了发达国家的立法经验,但仍存在对外国立法例了解不够、现有法规解决现实问题能力不强等问题,许多实践中的问题在法律上缺乏明晰的指引,次级规则的制定者(包括中国证监会、中国保监会、中国银监会、证券交易所、法院等)在敌意收购中发挥了非常重要的、决定性的影响力。

但是敌意收购,我们应如何应对呢?

时刻牢记公司董事会有权以在最符合公司和股东利益的前提下对恶意收购采取一种或者多种方式应对,公司应当在日常建立一支“防狼”团队,建立的团队应当经常开会,并对可能出现的恶意收购、激进投资者逼宫等情况进行实战演习,还应将市场上公司持股动态、可能出现的“华尔街之狼”向董事会汇报。事先规划好和媒体、证券交易所、员工(工会)、供应商、银行、机构投资者、政府官员等各种利益相关方的通报计划。

目标公司会出台相关的防御策略,例如:

白衣骑士——恶意收购出现时,目标公司寻求好友第三方公司合并的情况下,该友好第三方被称为白衣骑士;

白衣护卫——恶意收购出现时,目标公司将公司一定比例的股票转让给友好第三方公司,增大目标公司被并购难度。与白衣骑士不同的是,白衣护卫并不寻求与目标公司合并。

禁买条款——适用于控制善意收购转恶意收购方。

当然,除这些外还有另外其他的防御策略,如想了解的话,可咨询汉卓律师事务所。

 


TOP